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原告（反诉被告）上海某某粘胶制品有限公司，注册地上海市松江区×镇×路×号×号房。
法定代表人某某，总经理。
委托代理人某某，上海某某律师事务所律师。
委托代理人某某，上海某某律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海某某门窗配件有限公司，注册地上海市金山区×镇×公路×号×室×座，实际经营地上海市闵行区×公路×号×室。法律文书送达地址上海市×路×号×楼（上海市某某律师事务所）。
法定代表人某某，经理。
委托代理人某某，上海市某某律师事务所律师。
原告上海某某粘胶制品有限公司（以下简称A公司）诉被告上海某某门窗配件有限公司（以下简称B公司）买卖合同纠纷一案，本院于2008年7月10日立案受理后，先由独任审判员xxx依法适用简易程序于同年8月5日公开开庭进行了审理。因案情复杂，为此于同年9月26日转为普通程序并组成合议庭进行审理。因被告提起了反诉，本院经审核后决定合并审理，于同年12月17日进行了公开开庭审理。因无法在规定期限内审结，为此经本院院长审核同意延长审限。原告A公司的委托代理人曹某某，被告B公司法定代表人黄某某及委托代理人吴某某等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告A公司诉称：2007年3月12日，原告与被告签订了一份产品代理合同，授权被告作为其上海地区的代理商，双方对各自责任义务、付款方式等作了明确的约定。合同签订后，原告自2007年3月18日起开始向被告发货，截止2007年11月1日，总共向被告发货价值人民币（以下币种相同）501,431.36元，扣除退货39,452.64元和被告累计付款227,156.32元，尚欠货款234,822.40元，原告曾多次向被告催讨货款，被告均不予理睬，至今仍未履行付款义务，故诉请要求判令被告向原告支付所欠货款234,822.40元。
被告B公司辩称：对于原告发货金额501,431.36元、退货金额39,452.64元和被告累计付款金额227,156.32元被告均无异议，但认为根据2008年1月24日原、被告双方对帐，货款已全部作为赔款支付给三个工地了，双方的货款已结清。
同时被告B公司提起反诉称：根据双方签订的产品代理合同约定，属于产品质量问题引起的损失由原告承担责任。在合同履行中，原告的产品在三个工地使用中发生质量问题，经原、被告及产品使用人共同实地考察、协商，共赔偿产品使用人货款及其他费用164,822.40元，该赔款已由被告支付给产品使用人，该款应由原告承担。另外纸箱款2万元应由原告支付，履约押金5万元应返还被告。故提起反诉要求判令：1、原告赔偿被告货款164,822.40元；2、原告向被告支付纸箱款2万元；3、原告返还被告押金5万元。
原告A公司针对被告的反诉辩称：不同意被告的反诉请求。原告不存在支付被告货款的情况，反而是被告应支付原告货款；反诉请求2和3是另外的合同产生的费用，与本案的合同无关联性，被告应另案起诉。
原告A公司为支持自己的本诉诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、2007年3月12日签订的产品代理合同一份，证明原、被告之间存在买卖关系。被告对真实性无异议，但认为原、被告之间是委托代理关系；
2、2007年5月9日签订的补充协议及委托书一组，证明2007年5月9日起原、被告双方的关系变成了加工。被告认为补充协议和委托书是2007年3月12日签订的产品代理合同的延续，从补充协议的内容看，也是委托代理关系，本案所涉产品全部是原告委托被告销售的某牌产品；
3、2007年3月至11月发货总清单一份，证明原告向被告发货的总数量为79,696支，金额为501,431.36元。被告认为清单是原告单方制作，没有被告的签章确认，不予认可；
4、2008年1月24日签订的对帐单一份，证明原、被告双方对交易金额进行了确认。被告对证据无异议，认为证据证明双方的款项已全部结清。
被告B公司对其在本诉中提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、2008年3月7日上海某某建筑装饰有限公司（以下简称C公司）出具的证明材料、2008年3月10日上海某某建筑门窗有限公司（以下简称D公司）出具的证明材料、2008年3月13日上海某某铝门窗有限公司（以下简称E公司）出具的证明材料各一份，证明原告的产品出现质量问题后，原告和被告的法定代表人曾共同到购货方工地进行了考察，对赔偿数额进行了商定，三份材料总赔偿款为164,822.40元。原告对真实性有异议，认为不能证明被告与这三家公司确实有买卖关系及这三家公司使用了原告的产品；
2、2006年8月14日上海市松江区环境保护局出具给A公司的松江区建设项目环境影响报告表审批意见单一份，证明被告已经将赔偿款赔付了，意见单上联系人钱某某是原告公司人员。原告认为意见单与本案无关，意见单上看不出钱某某的身份；
3、2008年3月3日上海某某包装彩印有限公司出具的收条一份，证明纸箱款2万元是由被告垫付的。原告认为这份证据与本案无关联性；对于收条上纸箱款22,100元和对帐单上纸箱款2万元有差额，被告解释为其先付了2,100元定金，后来又付了2万元。
被告B公司为支持自己的反诉诉讼请求，除了在本诉中提供的证据也作为反诉证据提供以外，还向本院提供了2008年10月24日被告代理人吴某某与张某某作的调查笔录、2008年10月27日被告代理人吴某某与D公司会计王某某作的调查笔录、2008年1月31日何某某代表原告签订的转让协议、收条等一组，证明原告的产品有质量问题及原告将公司整体转让给他人，原告的诉讼主体有问题。原告对被告在本诉中已提供证据的质证意见与本诉相同；对两份调查笔录认为是证人证言，应出庭作证，对笔录不予认可；对转让协议和收条认为原告没有注销，有诉讼主体资格。
原告A公司对其在反诉中提出的抗辩理由未向本院提供证据。
诉讼中，应被告申请，证人钱某某、黄某某、刘某出庭作证。钱某某出庭作证证明提供给三个工地的货物是原告拿到机器后生产的第一批货物，当初货物到工地后两个月左右发现质量问题，原告老板何某某去工地查看了，后来老板告诉其事情已经解决了；黄某某出庭作证证明其所在的C公司用了某牌的硅胶，导致工地上出现了严重的问题，当时C公司通知了经销商即被告，经销商的老板叫了A公司的老板一起到工地实地勘察。由于硅胶脱皮导致损失很大，C公司要求赔偿误工费、补偿费等各项损失10万元，经多次协商，最终确定赔偿6万元，该6万元被告已赔付；刘某出庭作证证明其所在的E公司于2007年9月使用了原告的产品，后来发生了质量问题，E公司通知了经销商即被告，被告法定代表人通知了原告法定代表人，原告法定代表人带了技术员和被告法定代表人一起到工地来，三方协商以3万余元了结掉了，赔偿款是在E公司欠被告的钱款中扣除的。被告认为证人证言属实；原告认为对于钱某某的证言，因无法确定证人身份，对证言不能确定；对于黄某某和刘某的证言，如两人能提供身份依据，原告认可两位证人的身份，但因被告与两位证人所属公司没有合同、发票，对证言不予认可。庭审后被告向本院寄交了C公司和E公司出具的委托书。
本院对双方证据的认证意见：原告提供的本诉证据3发货总清单虽然是原告单方制作，但反映的供货时间在原、被告双方签订产品代理合同之后，形成对帐单之前，发货金额与对帐单上确认的金额一致，能够反映本案事实，本院对此予以采纳。被告提供的本诉证据2能够证明钱某某是原告公司相关业务联系人，本院予以采纳。被告提供的本诉证据3收条反映的纸箱款金额为22,100元，被告提出其中2,100元是定金，先行支付，但从收条反映被告是于2008年3月3日一次性支付的，与被告的说法有矛盾，与本案缺乏关联性，本院不予采纳。被告的反诉证据两份调查笔录属于证人证言，因证人未出庭作证，真实性不明，本院对调查笔录不予采纳。被告的反诉证据转让协议和收条反映的原告公司转让关系是原告公司内部的法律关系，与本案诉讼无关，本院不予采纳。被告提供的三位证人的证言与被告提供的三份公司证明材料以及原告提供的对帐单能够相互印证，证明赔款事实，与本案有关联，本院予以采纳。原、被告提供的其余证据真实有效，与本案有关联，能证明本案事实，本院予以采纳。
经对原、被告提供的证据及证人证言进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2007年3月12日，以A公司为甲方、B公司为乙方共同签订《产品代理合同》。双方约定在平等、互利、自愿的基础上就乙方经销甲方产品事宜，经协商一致达成如下协议：一、经销产品：本协议中所指“产品”为甲方生产的其中一个系列产品及乙方提供的其它加工品牌；二、销售区域：本协议经双方协商后书面同意委托乙方为甲方产品的上海总经销；三、协议期限：本协议有效期为3年；四、销售标的：乙方在协议期内第一年须完成500万元销售任务，次年视市场发展趋势及双方具体生产和销售状况商定递增幅度；五、协议价格：1、甲方给予乙方产品的价格由双方商定，但价格的确定应考虑到正常贸易惯例及市场竞争情况，保障双方在生产经营中获得相当利润；……。甲、乙双方对结算方式、合同责任、协议终止、纠纷解决等权利义务内容也作了约定。落款处甲方由何某某签名，乙方由黄某某签名，日期上加盖A公司印章。
2007年5月9日，以A公司为甲方、B公司为乙方签订补充协议。双方约定因B公司现做自己品牌，如有手续不全造成的一切损失由B公司全权负责。1、补充授权委托书、营业执照复印件；2、所订胶瓶纸箱押金5万元，如果在规定时间（2007年12月30日）还未用完，A公司有权处理胶瓶纸箱。造成的损失由B公司的押金扣除，如不够由B公司补齐；3、B公司销售A公司品牌产品从2007年5月9日起，每月销售额不得低于10万元，如连续3个月不能完成销售额，A公司有权把公司代理权收回，由公司另行分配；4、此合同为补充协议与原合同同时起法律效力。
2008年1月24日，A公司的何某某和B公司的黄某某经对帐确认：A公司向B公司共计发货501,431.36元，付189,640元，余款311,791.36元，减去274,275.04元等于37,516.32元。因硅胶质量问题赔款：付×工地80,096.80元，付×工地24,725.60元，付×工地6万元，退货39,452.64元，纸箱2万元，押金5万元，合计274,275.04元。最后付A叁万柒仟伍佰壹拾陆元正。黄某某代表B公司签名。在黄某某签名下方书写：有关赔款事宜待查三个月内查清，今收到货款37,516.32元。何某某代表A公司签名。
2008年3月7日，C公司出具证明称，该公司购买A公司生产的某牌硅胶，由于在×路工地使用该硅胶后出现质量问题，该公司通知经销商B公司解决。该公司向B公司索赔换胶费、安装费及人工费10万元，经双方协商最终B公司赔该公司6万元，钱已收到。
2008年3月10日，D公司出具证明称，该公司购买A公司生产的某牌硅胶，由于在×工地使用该硅胶后出现严重质量问题，导致该公司重大损失，该公司立刻通知经销商B公司解决。该公司向B公司索赔换胶费、返工费、运输费12万元，经双方协商最终B公司赔付80,096元，钱已收到。
2008年3月13日，E公司出具证明称，该公司购买A公司生产的某牌硅胶，由于在×工地使用过程中出现严重质量问题，导致该公司重大损失，该公司立刻通知经销商B公司解决。该公司向B公司索赔换胶费、返工费、运输费35,000元，经双方协商最终B公司赔该公司24,725元，钱已收到。
本院认为：原、被告于2007年3月12日签订的《产品代理合同》和2007年5月9日签订的补充协议是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应恪守。从产品代理合同和补充协议约定的内容看，原、被告之间建立的是产品经销合同关系，属于买卖合同，原告是出卖方，被告是买受方，补充协议是对产品代理合同权利义务内容的补充，均有法律效力。原告关于补充协议签订后原、被告之间的法律关系变更为加工承揽合同关系的观点不成立，被告关于原、被告之间的法律关系是委托代理关系的观点也不成立。
原告自2007年3月至11月向被告供货金额为501,431.36元。原、被告在2008年1月24日对帐时，对于双方的发货金额，付款金额，以及应扣除的退货金额、纸箱款、押金均无异议。双方对因硅胶质量问题向三个工地赔款的金额也无异议，只是A公司提出对赔款事宜“待查三个月内查清”。对帐单中对赔款金额精确到小数点以后，说明各方对赔款金额有过协商和确认，对赔款事宜“待查三个月内查清”应该理解为对赔款履行情况的查实。现根据C公司、D公司和E公司的陈述，三个工地的赔款被告已经作了相应的赔付，原、被告双方的货款已结清。故原告要求被告支付所欠货款234,822.40元诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
对于被告的反诉请求，本院认为，被告在反诉中主张的赔偿款、纸箱款和押金就是原、被告双方在2008年1月24日对帐单中确认扣除的款项。既然被告主张的款项已经冲抵了被告应付原告的货款，被告再向原告主张相应的款项于法无据。对于被告反诉要求原告赔偿164,822.40元、支付纸箱款2万元和返还押金5万元的请求，本院亦不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）上海某某粘胶制品有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）上海某某门窗配件有限公司的全部诉讼请求。
本诉案件受理费4,822.34元，由原告负担；反诉案件受理费2,411元，由反诉原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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